沃森生物:簽署上海澤潤生物科技有限公司增資協議
證券代碼：300142證券簡稱：沃森生物公告編號：2020-145 云南沃森生物技術股份有限公司 關于簽署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完 整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱“上海澤潤”或“目標公司”）本 次增資是實際履行2015年10月14日簽署的《關于上海澤潤生物科技有限公司之 債轉股協議》，以對應的可轉股債權轉為股權的形式進行，故本次增資上海澤潤 的估值以《債轉股協議》簽署時上海澤潤相關評估報告的評估結果為準。 2、因上海澤潤目前處于虧損狀態，HPV疫苗等相關產品的研發和產業化還 需持續投入資金，經上海澤潤各股東和本次增資方友好協商，一致同意本次增資 方以其持有的上海澤潤全部可轉股債權本金2億元（不計利息）轉為上海澤潤的 股權，而不選擇上海澤潤償債付息，以促進上海澤潤健康、長遠發展。 3、上海澤潤本次增資完成后，公司將直接持有上海澤潤58.6610%股權，并 通過所持有的本次增資方無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙） 44.55%的財產份額間接持有上海澤潤4.1389%的權益。本次增資不會損害上市公 司及股東特別是中小股東的利益。 一、概述 2020年12月28日，云南沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “沃森生物”）第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于簽署上海澤潤生物 科技有限公司增資協議的議案》?；谧庸旧虾蓾櫟陌l展戰略和業務需要， 為進一步促進上海澤潤的健康發展，董事會同意上海澤潤增加注冊資本人民幣 10,063.8842萬元，由無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡 稱“無錫新沃”）和寧波梅山保稅港區源昇投資管理合伙企業（有限合伙）（以 云南沃森生物技術股份有限公司 關于簽署上海澤潤生物科技有限公司增資協議的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完 整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱“上海澤潤”或“目標公司”）本 次增資是實際履行2015年10月14日簽署的《關于上海澤潤生物科技有限公司之 債轉股協議》，以對應的可轉股債權轉為股權的形式進行，故本次增資上海澤潤 的估值以《債轉股協議》簽署時上海澤潤相關評估報告的評估結果為準。 2、因上海澤潤目前處于虧損狀態，HPV疫苗等相關產品的研發和產業化還 需持續投入資金，經上海澤潤各股東和本次增資方友好協商，一致同意本次增資 方以其持有的上海澤潤全部可轉股債權本金2億元（不計利息）轉為上海澤潤的 股權，而不選擇上海澤潤償債付息，以促進上海澤潤健康、長遠發展。 3、上海澤潤本次增資完成后，公司將直接持有上海澤潤58.6610%股權，并 通過所持有的本次增資方無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙） 44.55%的財產份額間接持有上海澤潤4.1389%的權益。本次增資不會損害上市公 司及股東特別是中小股東的利益。 一、概述 2020年12月28日，云南沃森生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或 “沃森生物”）第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于簽署上海澤潤生物 科技有限公司增資協議的議案》?；谧庸旧虾蓾櫟陌l展戰略和業務需要， 為進一步促進上海澤潤的健康發展，董事會同意上海澤潤增加注冊資本人民幣 10,063.8842萬元，由無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡 稱“無錫新沃”）和寧波梅山保稅港區源昇投資管理合伙企業（有限合伙）（以 下簡稱“源昇投資”）以其合計持有的上海澤潤可轉股債權2億元人民幣轉為股 權的形式認繳上海澤潤本次新增的注冊資本，并同意公司簽署《上海澤潤生物科 技有限公司增資協議》（以下簡稱“增資協議”或“本協議”）。 2015年10月14日，北京信中利盈達股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱 “信中利盈達”）與上海澤潤及其他相關方簽署了《關于上海澤潤生物科技有限 公司之債轉股協議》，對上海澤潤進行2億元可轉股債權的投資。信中利盈達已 根據上述《債轉股協議》向上海澤潤支付人民幣2億元借款，并因此持有上海澤 潤可轉換為普通股的2億元債權（詳見公司于2015年10月15日在證監會指定的 創業板信息披露網站巨潮資訊網披露的《上海澤潤生物科技有限公司增資擴股項 目股東全部權益價值資產評估報告書》和《關于與北京信中利簽署上海澤潤生物 科技有限公司債轉股協議的公告》，公告編號：2015-130）。后信中利盈達持有 的該筆可轉股債權進行了一系列轉讓，現該筆可轉股債權分別由無錫新沃和源昇 投資持有。本次無錫新沃和源昇投資擬以其持有的上海澤潤全部可轉股債權轉為 股權的形式對上海澤潤進行增資。 公司本次簽署上海澤潤增資協議屬于董事會審議權限范圍，無需提交公司股 東大會審議。 公司本次簽署上海澤潤增資協議不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資 產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 二、增資方基本情況 1、名稱：寧波梅山保稅港區源昇投資管理合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91330206MA2AEHKP4M 類型：有限合伙企業 成立日期：2017年09月26日 注冊地址：浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區E0338 執行事務合伙人：寧波國君源泓投資管理有限公司（委派代表：王建莉） 經營范圍：投資管理、投資咨詢、實業投資、資產管理。（未經金融等監管 部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金 融業務） 源昇投資股權結構如下： 序號第一層第二層 1程鵬持股比例79.9867% 2張俊杰持股比例19.9967% 3寧波國君源泓投資管理有限公司持股比例0.0167% 程鵬持股比例80% 張俊杰持股比例20% 與公司的關系：源昇投資與公司不存在關聯關系。 2、名稱：無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91320292MA21BNHJ8L 類型：有限合伙企業 成立日期：2020年04月24日 注冊地址：無錫經濟開發區金融二街8號1509-1室 執行事務合伙人：海祥（天津）投資有限公司（委派代表：丁松良） 經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外， 憑營業執照依法自主開展經營活動） 無錫新沃的股權結構如下： 合伙人 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 資金來源 海祥（天津）投資有限公司1,000300合伙人實繳出資 無錫豐潤投資有限公司30,0009,000合伙人實繳出資 天津嘉泰投資合伙企業（有限合伙）25,0007,500合伙人實繳出資 云南沃森生物技術股份有限公司45,00013,500合伙人實繳出資 合計101,00030,300（1）海祥（天津）投資有限公司股權結構如下： 股東認繳出資額（萬元）認繳出資比例 海祥（天津）創業投資管理有限公司45020% 丁松良1,80080% 合計2,250100% 其中，海祥（天津）創業投資管理有限公司股權結構如下： 股東認繳出資額（萬元）認繳出資比例 王振忠55% 丁松良9595% 合計100100% （2）無錫豐潤投資有限公司股權結構如下： 序號第一層第二層第三層第四層第五層 1 無錫市太湖新 城發展集團有 無錫城市發展集 團有限公司持股 無錫市人民政府持股 比例100% 第一層第二層 1程鵬持股比例79.9867% 2張俊杰持股比例19.9967% 3寧波國君源泓投資管理有限公司持股比例0.0167% 程鵬持股比例80% 張俊杰持股比例20% 與公司的關系：源昇投資與公司不存在關聯關系。 2、名稱：無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91320292MA21BNHJ8L 類型：有限合伙企業 成立日期：2020年04月24日 注冊地址：無錫經濟開發區金融二街8號1509-1室 執行事務合伙人：海祥（天津）投資有限公司（委派代表：丁松良） 經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外， 憑營業執照依法自主開展經營活動） 無錫新沃的股權結構如下： 合伙人 認繳出資額 （萬元） 實繳出資額 （萬元） 資金來源 海祥（天津）投資有限公司1,000300合伙人實繳出資 無錫豐潤投資有限公司30,0009,000合伙人實繳出資 天津嘉泰投資合伙企業（有限合伙）25,0007,500合伙人實繳出資 云南沃森生物技術股份有限公司45,00013,500合伙人實繳出資 合計101,00030,300（1）海祥（天津）投資有限公司股權結構如下： 股東認繳出資額（萬元）認繳出資比例 海祥（天津）創業投資管理有限公司45020% 丁松良1,80080% 合計2,250100% 其中，海祥（天津）創業投資管理有限公司股權結構如下： 股東認繳出資額（萬元）認繳出資比例 王振忠55% 丁松良9595% 合計100100% （2）無錫豐潤投資有限公司股權結構如下： 序號第一層第二層第三層第四層第五層 1 無錫市太湖新 城發展集團有 無錫城市發展集 團有限公司持股 無錫市人民政府持股 比例100% 序號第一層第二層第三層第四層第五層 限公司持股比 例 100% 比例 31.1978% 中國人壽保險股份有 限公司持有出資比例 59.7826%（上市公司） 無錫豐潤投資有限公 司持有出資比例 30.4348%（如上） 無錫市建融實業有限無錫市建設發展投資 公司持有出資比例 有限公司持股比例 9.7717%100%（如上） 無錫市國聯發展（集 國壽（無錫）城市團）有限公司持股比例 發展產業投資企 業（有限合伙）持 股比例 25.5273% 無錫國聯產業投資有 限公司持有出資比例 55.00%（如上） 無錫國聯實業投資集 團有限公司持股比例 30% 無錫市國聯發展 （集團）有限公 司持股比例 100%（如上） 0.0109%（私募基金管 理人） 無錫一棉紡織集團有 限公司持股比例 10% 無錫市國聯發展 （集團）有限公 司持股比例 100%（如上） 無錫國聯實業投 無錫市國聯物資投資資集團有限公司 有限公司持股比例 5%持股比例 100% （如上） 無錫市建設發展無錫市人民政府國有 投資有限公司持資產監督管理委員會 股比例 17.0593%持股比例 100% 無錫市人民政府 國有資產監督管 理委員會持股比 例 14.7006% 無錫市人民政府國有 資產管理委員會持股 無錫市國聯發展 70% （集團）有限公司 持股比例 8.1467%無錫市國發資本運營 有限公司持股 30% 無錫市人民政府國有 資產監督管理委員會 持股比例 100% 無錫城市發展集團有 無錫市房地產開限公司持股 80%（如 發集團有限公司 持股比例 3.3683% 上） 無錫市交通產業集團無錫市人民政府持股 有限公司持股 10%比例 100% 序號第一層第二層第三層第四層第五層 無錫廣電產業投資有 限公司持股10% 無錫廣播電視集團持 股比例100% （3）天津嘉泰投資合伙企業（有限合伙）股權結構如下： 序號第一層第二層 1 杭州帆度光伏材料有限公司持有出資比 例99%（有限合伙人） 王洪鈞持股比例93.6667% 郭昕持股比例6.3333% 2 天津嘉尚企業管理有限公司持有出資比 例1%（普通合伙人） 裘麗萍持股比例90% 林中林持股比例10% （4）云南沃森生物技術股份有限公司（上市公司） 與公司的關系：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃44.55%的財產 份額。本次增資完成后，無錫新沃將持有上海澤潤9.2905%股權。 三、目標公司基本情況 目標公司：上海澤潤生物科技有限公司 統一社會信用代碼：91310000749597136U 住所：中國（上海）自由貿易試驗區張衡路1690弄9號樓 法定代表人：姜潤生 注冊資本：人民幣91,078.1540萬元 成立日期：2003年5月7日 經營期限：2003年5月7日至2033年5月6日 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 經營范圍：一般項目：疫苗的研發；生物制品、食品、醫藥及天然提取物領 域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；生物制品（除藥品）、化工 產品（不含許可類化工產品）的銷售；貨物進出口、技術進出口。（除依法須經 批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 目標公司財務狀況： 截止2019年12月31日，上海澤潤的資產總額為114,042.72萬元，凈資產為 32,074.65萬元；2019年實現營業總收入763.54萬元，營業利潤-4,743.22萬元， 凈利潤-4,732.49萬元，經營活動產生的現金流量凈額為265.01萬元。（以上數據 經審計） 截止2020年6月30日，上海澤潤的資產總額為112,704.95萬元，凈資產為 60,315.72萬元；2020年1-6月實現營業總收入109.05萬元，營業利潤-1,115.83 第一層第二層第三層第四層第五層 無錫廣電產業投資有 限公司持股10% 無錫廣播電視集團持 股比例100% （3）天津嘉泰投資合伙企業（有限合伙）股權結構如下： 序號第一層第二層 1 杭州帆度光伏材料有限公司持有出資比 例99%（有限合伙人） 王洪鈞持股比例93.6667% 郭昕持股比例6.3333% 2 天津嘉尚企業管理有限公司持有出資比 例1%（普通合伙人） 裘麗萍持股比例90% 林中林持股比例10% （4）云南沃森生物技術股份有限公司（上市公司） 與公司的關系：公司為無錫新沃的有限合伙人，持有無錫新沃44.55%的財產 份額。本次增資完成后，無錫新沃將持有上海澤潤9.2905%股權。 三、目標公司基本情況 目標公司：上海澤潤生物科技有限公司 統一社會信用代碼：91310000749597136U 住所：中國（上海）自由貿易試驗區張衡路1690弄9號樓 法定代表人：姜潤生 注冊資本：人民幣91,078.1540萬元 成立日期：2003年5月7日 經營期限：2003年5月7日至2033年5月6日 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 經營范圍：一般項目：疫苗的研發；生物制品、食品、醫藥及天然提取物領 域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；生物制品（除藥品）、化工 產品（不含許可類化工產品）的銷售；貨物進出口、技術進出口。（除依法須經 批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 目標公司財務狀況： 截止2019年12月31日，上海澤潤的資產總額為114,042.72萬元，凈資產為 32,074.65萬元；2019年實現營業總收入763.54萬元，營業利潤-4,743.22萬元， 凈利潤-4,732.49萬元，經營活動產生的現金流量凈額為265.01萬元。（以上數據 經審計） 截止2020年6月30日，上海澤潤的資產總額為112,704.95萬元，凈資產為 60,315.72萬元；2020年1-6月實現營業總收入109.05萬元，營業利潤-1,115.83 萬元，凈利潤 -1,115.83萬元，經營活動產生的現金流量凈額為 -2,143.94萬元。（以 上數據經審計） 與公司的關系：上海澤潤為公司的控股子公司。 四、增資協議主要內容 1、增資 （1）在增資前，上海澤潤的股權結構為： 序號股東名稱 認繳出資額 （萬元） 出資方式股權比例 1云南沃森生物技術股份有限公司 59,330.9508貨幣 65.1429% 2蘇州金晟碩達投資中心（有限合伙） 8,453.6921貨幣 9.2818% 3天津高瓴楚盈投資合伙企業（有限合伙） 7,741.4609貨幣 8.4998% 4新疆翠文股權投資合伙企業（有限合伙） 5,213.0403貨幣 5.7237% 5上海博荃小飛股權投資合伙企業（有限合伙） 3,040.7353貨幣 3.3386% 6杭州泰格股權投資合伙企業（有限合伙） 2,320.7624貨幣 2.5481% 7蘇州金晟碩超投資中心（有限合伙） 2,113.3775貨幣 2.3204% 8寧波玖達投資管理合伙企業（有限合伙） 1,133.1033貨幣 1.2441% 9淄博蕓利創業投資合伙企業（有限合伙） 780.6309貨幣 0.8571% 10平潭泰格盈科創業投資合伙企業（有限合伙） 681.9021貨幣 0.7487% 11嘉興春享股權投資合伙企業（有限合伙） 176.2362貨幣 0.1935% 12平潭鴻圖七號創業投資合伙企業（有限合伙） 92.2622貨幣 0.1013% 合計 91,078.1540 -100% （2）各增資方一致同意，依據《轉讓協議》，增資方以其合計持有的可轉股 債權 2億元人民幣認繳上海澤潤新增注冊資本人民幣 10,063.8842萬元（“本次增 資”），各增資方具體增資方式如下： ①在交割日，源昇投資以其持有的可轉股債權 1,326.0401萬元人民幣認繳上 海澤潤新增注冊資本人民幣 667.2557萬元，其中人民幣 667.2557萬元計入上海澤 潤注冊資本，剩余的計入上海澤潤資本公積金。 ②在交割日，無錫新沃以其持有的可轉股債權 18,673.9599萬元人民幣認繳上 海澤潤新增注冊資本人民幣 9,396.6285萬元，其中人民幣 9,396.6285萬元計入上 海澤潤注冊資本，剩余的計入上海澤潤資本公積金。 （3）本次增資完成后，上海澤潤的股權結構如下： 序號股東 認繳出資額 （萬元） 出資方式股權比例 1云南沃森生物技術股份有限公司 59,330.9508貨幣 58.6610% 2蘇州金晟碩達投資中心（有限合伙） 8,453.6921貨幣 8.3582% 3天津高瓴楚盈投資合伙企業（有限合伙） 7,741.4609貨幣 7.6541% 4新疆翠文股權投資合伙企業（有限合伙） 5,213.0403貨幣 5.1542% 5上海博荃小飛股權投資合伙企業（有限合伙） 3,040.7353貨幣 3.0064% 6杭州泰格股權投資合伙企業（有限合伙） 2,320.7624貨幣 2.2946% 7蘇州金晟碩超投資中心（有限合伙） 2,113.3775貨幣 2.0895% 8寧波玖達投資管理合伙企業（有限合伙） 1,133.1033貨幣 1.1203% 9淄博蕓利創業投資合伙企業（有限合伙） 780.6309貨幣 0.7718% 10平潭泰格盈科創業投資合伙企業（有限合伙） 681.9021貨幣 0.6742% 11嘉興春享股權投資合伙企業（有限合伙） 176.2362貨幣 0.1743% 12平潭鴻圖七號創業投資合伙企業（有限合伙） 92.2622貨幣 0.0912% 13無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙） 9,396.6285債權 9.2905% 14寧波梅山保稅港區源昇投資管理合伙企業（有限合 伙） 667.2557債權 0.6597% 合計 101,142.038 -100% 上海澤潤本次增資完成后，公司將直接持有上海澤潤 58.6610%股權，并通過 所持有的本次增資方無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙） 44.55%的 財產份額間接持有上海澤潤 4.1389%的權益。 （4）各方一致同意，自交割日起，各方將根據本次增資后的有效章程或章程 修正案，按照各自的持股比例享有、承擔上海澤潤經營所形成的盈利、虧損。 （5）各方應配合修訂上海澤潤章程并完成工商備案登記。 2、交割 （1）本協議生效日即為交割日（“交割日”）。 （2）于交割日，上海澤潤應向增資方出具加蓋上海澤潤公章的出資證明書及 股東名冊，以證明增資方持有上海澤潤的股權。 （3）在交割日后5日內，上海澤潤應向工商機關提交令符合工商機關要求的 關于本次增資的變更登記申請文件，并于本協議簽署后十個工作日內在工商機關 進行本次增資有關的變更登記手續（包括但不限于增資方成為股東、更新上海澤 潤章程、無錫新沃任命1名董事及1名監事），并將辦理憑證復印件提供給增資 方。在上海澤潤取得工商機關頒發的根據本協議約定更新后的營業執照，上海澤 潤并應立即向增資方提供加蓋上海澤潤公章的營業執照復印件。 3、公司治理 （1）上海澤潤股東會由全體股東組成，是上海澤潤的權力機構。 （2）上海澤潤設董事會，董事會由7名董事組成，其中沃森生物委派4名， 天津高瓴楚盈投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“高瓴楚盈”）委派1名， 寧波玖達投資管理合伙企業（有限合伙）委派1名，無錫新沃委派1名。董事會 設董事長一人，由沃森生物委派的董事擔任。上海澤潤不設副董事長。董事長為 上海澤潤的法定代表人。董事任期三年，可以連任。董事會對股東會負責。 （3）上海澤潤設監事會，由3名監事組成，其中無錫新沃委派1名，高瓴楚 盈委派1名，其余1名由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選 舉產生。監事任期三年，可以連任。 4、生效及解除 （1）生效及期限。本協議應于簽署之日生效并持續有效。 （2）本協議的解除。本協議可在以下任一情況下解除： 1）本協議簽署后至交割日，上海澤潤發生重大不利變化，由增資方提出解除； 2）經各方共同書面同意解除； 3）《轉讓協議》約定的交割之先決條件于2021年1月31日前無法完成，增 資方有權解除本協議； 4）本協議約定的事項未按照約定完成的，增資方有權解除本協議； 5）如果各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協議下所作的任何聲 明、保證、承諾或約定，且上述違約在收到非違約方發出的相關通知后30日內不 能獲得補救，非違約方有權終止本協議。 五、本次增資對公司的影響 上海澤潤本次增資完成后，公司將直接持有上海澤潤58.6610%股權，并通過 所持有的本次增資方無錫新沃生物醫藥投資管理合伙企業（有限合伙）44.55%的 財產份額間接持有上海澤潤4.1389%的權益。本次增資不會損害上市公司及股東 特別是中小股東的利益。 上海澤潤本次增資將引入新的投資者并將2015年簽署的《關于上海澤潤生物 科技有限公司之債轉股協議》約定的債轉股事宜實施完畢，可進一步增強上海澤 潤的抗風險能力，并可充分發揮各股東的資源優勢，加快推進上海澤潤HPV系列 疫苗的研發和產業化進程，促進上海澤潤的健康、快速發展，有利于上海澤潤和 公司的長遠發展利益。本次簽署上海澤潤增資協議不會對公司本年度的業績產生 重大影響。 六、風險提示 本次增資尚需協議各方協作辦理后續的工商變更登記等相關手續，完成時間 具有一定的不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。 七、備查文件 1、第四屆董事會第十八次會議決議； 2、上海澤潤生物科技有限公司增資協議。 特此公告。 云南沃森生物技術股份有限公司 董事會 二〇二〇年十二月二十九日 中財網
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