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                1. 法本信息:浙商證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書

                  時間:2020年12月28日 22:05:40 中財網
                  原標題:法本信息:浙商證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書








                  浙商證券股份有限公司

                  關于深圳市法本信息技術股份有限公司

                  首次公開發行股票并在創業板上市





                  上市保薦書









                  保薦機構

                  P14#yIS1





                  聲明

                  浙商證券股份有限公司(以下簡稱“浙商證券”、“本保薦機構”或“保薦機
                  構”)及其保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
                  《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《證券發行上市保薦業務管理
                  辦法》、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《創業板
                  管理辦法》”)和《深圳證券交易所創業板股票發行上市規則》(以下簡稱“《創業
                  板上市規則》”)等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的有關規定,誠實守
                  信,勤勉盡責,嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書,
                  并保證所出具文件真實、準確、完整。若因保薦機構為發行人首次公開發行制作、
                  出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,保薦
                  機構將依法賠償投資者損失。


                  非經特別說明,本上市保薦書中所用簡稱,均與招股說明書中具有相同含義。





                  目錄

                  聲明............................................................................................................................... 1
                  目錄............................................................................................................................... 2
                  一、發行人概況 .................................................................................................... 3
                  二、申請上市股票的發行情況 .......................................................................... 18
                  三、本次證券發行上市的項目組成員情況 ...................................................... 18
                  四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明 .......... 20
                  五、保薦機構承諾事項 ...................................................................................... 21
                  六、保薦機構對于本次證券發行履行決策程序的說明 .................................. 22
                  七、保薦機構對發行人是否符合《創業板上市規則》規定的上市條件的說明
                  .............................................................................................................................. 22
                  八、保薦機構對發行人持續督導工作的安排 .................................................. 27
                  九、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式 .......... 27
                  十、保薦機構認為應當說明的其他事項 .......................................................... 28
                  十一、保薦機構對本次股票上市的推薦結論 .................................................. 28





                  一、發行人概況

                  (一)發行人基本資料



                  中文名稱

                  深圳市法本信息技術股份有限公司



                  英文名稱

                  Shenzhen Farben Information Technology Co. ,Ltd.



                  注冊資本

                  9,710.0098萬元



                  法定代表人

                  嚴華



                  有限公司成立日期

                  2006年11月8日



                  股份公司成立日期

                  2015年3月30日



                  注冊地址

                  深圳市南山區西麗街道松坪山社區高新北六道15號昱大順科技園B座1
                  層-6層



                  辦公地址

                  深圳市南山區西麗街道松坪山社區高新北六道15號昱大順科技園B座1
                  層-6層



                  郵政編碼

                  518067



                  電話號碼

                  0755-26601132



                  傳真號碼

                  0755-26605103



                  互聯網網址

                  http://www.farben.com.cn/



                  電子信箱

                  zqtz@farben.com.cn



                  負責信息披露和投資
                  者關系的部門

                  證券投資部



                  部門負責人

                  黃照程



                  部門聯系方式

                  0755-26601132



                  (二)公司主營業務情況

                  公司是一家致力于為客戶提供專業的信息技術外包(ITO)服務的提供商。

                  公司基于對信息技術的研究與開發,結合客戶的業務場景,為客戶在信息化和數
                  字化進程中的不同需求提供軟件技術外包服務。


                  發行人主要為客戶提供軟件技術外包服務。公司基于對客戶業務場景的理
                  解,依托知識庫、專家資源池、產品與解決方案、技術等方面的積累,以信息技
                  術專業人才為載體,為客戶在信息化和數字化建設的進程中,專業化地提供從需
                  求分析到方案設計、產品開發、測試和運維支撐等全方位的軟件技術外包服務,
                  對客戶業務形成專業、高效、靈活的支撐,使客戶聚焦自身的核心業務。





                  (三)主要核心技術情況

                  基于客戶服務需求及公司業務能力,公司致力于金融、互聯網、軟件、通信、
                  房地產、航空物流、制造業、批發零售等行業相關的關鍵技術研發,該類核心技
                  術均為公司技術骨干原始創新、自主研發取得,并應用于發行人為客戶提供服務
                  的過程中。具體情況如下:



                  序號

                  技術名稱

                  技術說明



                  1

                  金融解決

                  方案

                  針對金融監管:應用大數據分析技術,幫助銀行和其他金融機構應對法規
                  監管、風險與合規管理方面的挑戰,提高對金融犯罪的偵測能力。


                  針對金融智慧營銷:應用大數據分析技術,為每一位客戶建立360度全方
                  位畫像,洞察客戶喜好,精準鎖定目標客戶,開展智慧營銷活動。




                  2

                  智慧物流解
                  決方案

                  將物聯網、傳感網與互聯網整合起來,通過精細、動態、科學管理,實現
                  物流的自動化、可視化、可控化、智能化,從而提高物流資源利用率和生
                  產效率。主要功能包括:智能調度和配送線路優化、智能追蹤、商業智能、
                  監控和預警。




                  3

                  企業數字化
                  解決方案

                  指企業業務活動和辦公場景的各流程域數字化解決方案,功能涵蓋招聘、
                  人力資源管理、報銷、考勤、請假、OA(辦公自動化)、PLM(產品生
                  命周期管理)、RDM(研發管理)、產權管理、ERP(企業資源計劃)、
                  營銷管控等。該方案構建了一個以溝通為基礎的工作平臺,通過組織在線、
                  溝通在線、協同在線、業務在線,幫助企業實現數字化工作方式。




                  4

                  BI商業智能
                  解決方案

                  采用數據倉庫和數據挖掘等技術,實現企業業務數據的采集、清洗、匯總,
                  并且通過多維分析工具,讓用戶能夠有效的將數據轉化為靈活的報表和決
                  策支持信息,最終滿足用戶的需求。




                  5

                  電商解決

                  方案

                  電商解決方案基于云計算和大數據技術,按照電子商務行業特點及其管理
                  需求研發,具備高可擴展性和低成本。其特點包括:采用中臺架構、統一
                  業務數據模型、強大的大數據變現能力。




                  6

                  信息安全
                  決方案

                  通過數字身份驗證和數據保護技術來提供數字安全,確??尚胚B接。


                  數字身份驗證:支持基于第二代居民身份證,用戶名+密碼,生物識別技
                  術,數字證書,手機短信驗證碼等驗證。


                  安全機制:敏感數據脫敏,加密機制,數字簽名機制,資源訪問控制機制
                  等。


                  網絡安全措施:采用網絡隔離技術,網絡反病毒,網絡入侵檢測,最小化
                  原則。




                  7

                  云計算解決
                  方案

                  為客戶提供專業的云計算規劃、實施和運維服務。


                  根據不同行業,不同需求的客戶,定制推出各種行業解決方案及特定場景
                  的解決方案,滿足用戶對于云計算建設的需求。




                  8

                  DaaS大數據
                  解決方案

                  大數據技術包括:海量數據的采集、存儲、計算分析、數據治理、數據挖
                  掘、價值數據的展現等。


                  公司實施大數據應用的行業主要包括:金融、互聯網、軟件、通信、房地
                  產、航空物流、制造業、批發零售等行業。




                  (四)研發水平

                  公司在提高、完善現有業務及產品的各項技術、功能的同時,正在進行或儲
                  備的新技術開發項目如下:






                  序號

                  核心方案/關
                  鍵技術

                  技術說明

                  與行業技術水平

                  的比較

                  進展情況



                  核心方案



                  1

                  企業流程自
                  動化(RPA)
                  解決方案

                  該方案將RPA與人工
                  智能技術結合,如光學
                  字符識別技術、自然語
                  言處理、機器學習、深
                  度學習等,為用戶提供
                  智能流程自動化解決方
                  案。


                  發行人積累了大量業
                  務流程RPA模板,具
                  有專業的業務流程咨
                  詢能力、工廠化生產相
                  關AI算法能力,因此
                  在AI算法準確性、交
                  付速度上領先,技術水
                  平處于行業領先水平。


                  方案已完成,已完成2
                  個相關RPA POC開發

                  對應軟件著作權:

                  法本信息軟件流程自
                  動化系統V1.0



                  2

                  智能大數據
                  中臺
                  (AI-DaaS)
                  解決方案

                  數據中臺為企業提供統
                  一的數據模型,從整體
                  上統一數據架構,打破
                  信息孤島,解決數據冗
                  余和不一致問題,輔助
                  企業經驗決策,提升企
                  業數字化運營能力。


                  發行人在海量數據
                  時處理與數據規范方
                  面有優勢,且能與AI
                  算法無縫融合,技術水
                  平處于行業領先水平。


                  原型驗證通過,研發完
                  成迭代1

                  對應軟件著作權:

                  法本信息大數據風控
                  平臺V1.0



                  3

                  銀行大數據
                  應用系統

                  以賦能銀行數字化轉
                  型,提升銀行數據資產
                  管理能力為目標,為銀
                  行提供組織架構、技術
                  平臺、業務應用等全方
                  位、可落地的整體解決
                  方案。


                  發行人具備多年銀行
                  IT應用服務經驗,能融
                  合智能大數據中臺,在
                  大數據應用定制靈活
                  度、效率以及智能方面
                  具有一定的優勢,技術
                  水平處于行業領先水
                  平。


                  原型驗證通過,迭代優
                  化中

                  對應軟件著作權:

                  法本信息消費金融服
                  務平臺V1.0

                  法本信息銀行大數據
                  中臺系統V1.0

                  法本信息客戶風險評
                  級管理系統V1.0

                  法本信息反洗錢管理
                  系統V1.0

                  法本信息數據治理管
                  控系統V1.0



                  4

                  物聯網大智
                  云解決方案

                  該方案基于Hadoop生
                  態系統構建,打造大智
                  云一體化物聯網設施,
                  為各種垂直物聯網行業
                  應用提供海量原始數據
                  的存儲、處理、分析、
                  共享服務,為物聯網業
                  務規模發展提供智能化
                  管理能力。


                  發行人物聯網大智云
                  在設備、事件等數據處
                  理上基于智能大數據
                  中臺進行打造,在海量
                  數據處理、與AI的無
                  縫融合方面具有一定
                  的優勢,技術水平處于
                  行業領先水平。


                  方案已完成

                  對應軟件著作權:法本
                  信息物聯網智慧城市
                  管理系統V1.0

                  法本信息物聯網云服
                  務系統V1.0

                  法本信息物聯網遠程
                  智慧管理服務系統
                  V1.0

                  法本信息物聯網大智
                  云系統V1.0

                  法本信息物聯網智能
                  云平臺Android版APP
                  系統V1.0

                  法本信息物聯網智能
                  云平臺IOS版APP系
                  統V1.0

                  智慧社區生態服務系
                  統V1.0








                  序號

                  核心方案/關
                  鍵技術

                  技術說明

                  與行業技術水平

                  的比較

                  進展情況



                  法本信息智慧校園安
                  全系統V1.0



                  5

                  xCloud異構
                  云管理系統

                  法本信息的xCloud異
                  構云管理平臺是一種管
                  理混合云環境的整合性
                  產品,其主要功能包括:
                  配置管理、流程平臺、
                  自動化運維管理、存儲
                  管理等。


                  發行人可實現異構云
                  資源的“彈性伸縮”,
                  支持“多租戶隔離”,
                  在智能云運維上具備
                  一定的優勢,技術水平
                  處于行業領先水平。


                  已完成

                  對應軟件著作權:法本
                  信息異購云管理系統
                  V1.0



                  6

                  在線深度學
                  習算法工廠
                  平臺

                  算法工廠平臺可提供人
                  工智能在線建模、在線
                  訓練和在線部署功能,
                  突破了行業里算法倉模
                  式的局限,使公司RPA、
                  智能大數據中臺和大智
                  物云等核心產品與解決
                  方案具備不斷成長的
                  “大腦”。


                  發行人突破行業內算
                  法倉模式的局限性,可
                  以更好的融合相應的
                  技術,技術水平處于行
                  業領先水平。


                  已完成基礎平臺

                  對應軟件著作權:

                  法本人工智能平臺
                  V1.0



                  7

                  企業數字化
                  一體辦公

                  系統

                  該系統前端包含電腦
                  Web版和手機APP版,
                  后臺采用微服務架構。

                  功能包括:員工考勤、
                  內部溝通工具、公司公
                  告發布、智能審批、論
                  壇和服務號等。內部溝
                  通工具包括:文本聊天,
                  視頻聊天,語音通話,
                  文件傳輸等。


                  發行人針對辦公場景
                  的流程組件配置靈活,
                  定制速度快,技術水平
                  處于行業領先水平。


                  已完成

                  對應軟件著作權:法本
                  信息一體化辦公系統
                  V1.0



                  關鍵技術



                  8

                  自動流程學
                  機器人

                  技術

                  自動流程學習機器人
                  術能自動學習業務人員
                  的操作流程,自動診斷
                  二義性、多路徑和冗余
                  流程步驟,減輕業務人
                  員的工作負擔,提高流
                  程梳理和優化的效率,
                  幫助解決RPA項目實
                  施前的關鍵問題。


                  能夠自動學習業務操
                  作流程,大幅提升RPA
                  交付速度,技術水平處
                  于行業領先水平。


                  已完成

                  專利申請過程中:一種
                  業務流程自動采集方
                  法及智能終端



                  9

                  軟件機器人
                  環境自適應
                  技術

                  該技術通過深度學習自
                  感知軟件機器人的部署
                  和運行環境,在環境出
                  現故障時,具備自動檢
                  測的能力和自修復技
                  能,可大大提高RPA軟
                  機器人運行可靠性和
                  運維效率。


                  能夠避免行業內一些
                  機器人對屏幕分辨率、
                  瀏覽器版本等變化而
                  不兼容的情況,技術水
                  平處于行業領先水平。


                  已完成預研與選型








                  序號

                  核心方案/關
                  鍵技術

                  技術說明

                  與行業技術水平

                  的比較

                  進展情況



                  10

                  智能RPA

                  技術

                  融合自然語言處理和
                  RPA技術,深度學習企
                  業流程和企業業務語
                  言,構建基于自然語言
                  處理的高級智能流程自
                  動化軟件機器人。


                  RPA與NLP(自然語言
                  處理)無縫融合,提升
                  RPA基于文本處理的
                  智能度,技術水平處于
                  行業領先水平。


                  已完成

                  對應軟件著作權:法本
                  信息財務機器人數據
                  管理系統V1.0

                  專利申請過程中:一種
                  業務流程自動采集方
                  法及智能終端



                  11

                  快速圖數據
                  庫檢索技術

                  在圖數據庫中,所有信
                  息存儲為點和邊(點之
                  間的關聯)的集合。采
                  用原生圖數據結構保存
                  數據。圖數據庫的查詢
                  模型:從一系列初始點
                  開始,通過多步來遍歷
                  圖形。每一步從當前點
                  集開始,沿著選定的關
                  聯(邊)到達相鄰點。


                  在金融風控等實時性
                  要求高的場景具備優
                  勢,技術水平處于行業
                  領先水平。


                  已完成預研與選型



                  12

                  大數據實時
                  分析技術

                  該技術采用Apache
                  Spark Streaming技術實
                  現實時分析和預測;通
                  過分析現實世界中正在
                  發生的事件,結合歷史
                  數據和實時流數據進行
                  匯總分析、預測。


                  實現高吞吐量的,具備
                  容錯機制的實時流數
                  據處理,技術水平處于
                  行業領先水平。


                  原型驗證通過,迭代優
                  化中

                  對應軟件著作權:

                  法本數據管控系統
                  V1.0

                  結算分析系統項目軟
                  件V1.1



                  13

                  海量文件分
                  布式存儲

                  技術

                  采用分布式架構,對敏
                  感信息,提供加密能力,
                  并對外提供易用的
                  Restful訪問接口。


                  滿足音視頻等海量數
                  據存儲與高并發訪問,
                  技術水平處于行業領
                  先水平。


                  已完成預研與選型



                  14

                  智能運維

                  技術

                  該技術以應用為目標,
                  深入應用內部,監控整
                  個應用的健康狀況,對
                  一個應用的運行狀況做
                  整體分析。


                  能夠充分利用大數據
                  與AI技術,構建智能
                  運維管控模型,精準智
                  能告警,智能趨勢預
                  測,技術水平處于行業
                  領先水平。


                  完成迭代1開發



                  (五)主要經營和財務數據及指標

                  公司報告期內的財務數據已經天健會計師審計,主要財務數據及財務指標簡
                  要情況如下:



                  項目

                  2020年6月30日
                  /2020年1-6月

                  2019年12月31
                  日/2019年度

                  2018年12月31
                  日/2018年度

                  2017年12月31
                  日/2017年度



                  資產總額(萬元)

                  78,607.93

                  66,092.08

                  39,775.24

                  25,574.57



                  歸屬于母公司所有者
                  權益(萬元)

                  46,022.31

                  41,243.49

                  23,649.08

                  17,132.49



                  資產負債率(母公司)

                  41.38%

                  37.56%

                  40.54%

                  33.01%








                  項目

                  2020年6月30日
                  /2020年1-6月

                  2019年12月31
                  日/2019年度

                  2018年12月31
                  日/2018年度

                  2017年12月31
                  日/2017年度



                  營業收入(萬元)

                  79,717.12

                  130,669.23

                  78,239.11

                  43,156.64



                  凈利潤(萬元)

                  4,777.14

                  9,595.44

                  6,516.59

                  3,185.09



                  歸屬于母公司所有者
                  的凈利潤(萬元)

                  4,777.14

                  9,595.44

                  6,516.59

                  3,185.09



                  扣除非經常性損益后
                  歸屬于母公司所有者
                  的凈利潤(萬元)

                  4,350.01

                  9,009.33

                  5,839.98

                  2,945.04



                  基本每股收益(元/股)

                  0.49

                  1.02

                  0.72

                  0.38



                  稀釋每股收益(元/股)

                  0.49

                  1.02

                  0.72

                  0.38



                  加權平均凈資產收益
                  率(%)

                  10.95

                  29.57

                  31.96

                  24.85



                  經營活動產生的現金
                  流量凈額(萬元)

                  -8,129.25

                  4,062.49

                  1,276.35

                  1,270.93



                  現金分紅(萬元)

                  -

                  -

                  -

                  -



                  研發投入占營業收入
                  的比例(%)

                  4.42

                  5.19

                  6.78

                  6.80



                  (六)發行人存在的主要風險

                  1、經營風險

                  (1)宏觀經濟波動風險

                  公司是一家致力于為客戶提供專業的信息技術外包服務的提供商。公司基于
                  對信息技術的研究與開發,結合客戶的業務場景,為金融、互聯網、軟件、通信、
                  房地產、航空物流、制造業、批發零售等多個行業的客戶在信息化和數字化進程
                  中的不同需求提供軟件技術外包服務。


                  經濟增速和宏觀經濟的波動將直接影響到公司下游服務客戶的經營發展情
                  況,從而對公司所屬的軟件和信息技術服務業造成影響。因此,經濟增速放緩、
                  宏觀經濟波動都將影響本公司的業務發展,從而影響公司經營業績的變動,給公
                  司發展和經營帶來一定的風險。


                  (2)產業政策變化風險

                  公司屬于軟件和信息技術服務業,受到國家行業與產業政策的影響。近年來,
                  國家給予本行業諸多政策支持。國務院、發改委、工信部、商務部等主管機關先
                  后頒布的一系列政策法規,為本行業的發展創造了良好的宏觀政策環境。公司及
                  公司所屬行業近年來的快速發展與上述政策密切相關,若今后以上政策出現不利




                  變化,將會對公司業務產生不利影響。


                  (3)市場競爭風險

                  公司所處的軟件技術服務外包行業市場是一個高度開放的市場,已實現較高
                  程度的市場化競爭。近幾年,受到國家政策的扶持,我國從事軟件技術服務外包
                  的企業數量不斷增加,但大多數企業規模較小,隨著行業市場規模的擴大,越來
                  越多的資本進入該行業,將導致市場競爭進一步加劇,預計未來仍將維持激烈的
                  競爭態勢。為應對激烈的市場競爭,中小型軟件技術服務外包企業很可能通過壓
                  低價格等手段來參與市場競爭,如果公司應對市場競爭的方式采取不當,將對公
                  司持續經營產生一定的不利影響。


                  (4)人力成本上升風險

                  公司運營成本主要是人力成本,包括工資、獎金、社保、公積金等。報告期
                  內,公司人力成本占營業成本的比例在96%以上,占銷售費用和管理費用的比例
                  在84%和56%以上。


                  軟件技術服務外包行業的成本主要是人員的工資薪酬,隨著經濟的發展、城
                  市生活成本的上升、社保征管體制改革的推進,公司人力成本很可能將繼續增加,
                  如果公司不能很好地將人力成本的提高向下游轉移,會直接影響公司的業務規模
                  和成本的穩定控制,從而將會給公司的盈利能力甚至持續經營能力帶來重大影
                  響。


                  (5)人才引進和流失風險

                  軟件技術服務外包行業的市場競爭主要體現為高素質人才的競爭。該行業中
                  的企業面臨的人力資源群體通常具有人員素質高、流動性大、知識結構更新快、
                  人力成本不斷上升的特點,建立起吸引并留住高素質人才的機制是企業發展的重
                  要保證。


                  公司自成立以來,非常重視人才的培養、引進和公司文化的建設。經過多年
                  的積累和磨合,公司已擁有了一支專業技能強、行業經驗豐富、對公司文化認同
                  度高的優秀員工團隊,并對公司持續、快速發展起到了關鍵作用。同時,公司的
                  部分骨干人員以直接或間接的方式持有了公司的股份,體現了員工與公司利益的
                  一致性。


                  本次發行結束后,隨著公司業務的進一步快速發展,公司對優秀的專業技術
                  人才和管理人才的需求將不斷增加。倘若公司不能吸引到業務快速發展所需的人




                  才或者公司核心骨干人員流失,將會對公司經營發展造成不利的影響。


                  (6)員工流動性高

                  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,發行人的離職率分別為
                  34.34%、32.81%、34.55%和34.41%(年化),客觀上存在員工流動性高的情形。

                  報告期內,發行人離職員工中共有21人因為勞動糾紛提起訴訟或仲裁并要求發
                  行人支付工資及補償金等,該等員工向發行人申請的賠償或補償總金額為128.92
                  萬元,占公司營業收入比例極低。發行人員工離職情況與所屬行業的行業屬性密
                  切相關,離職率總體平穩可控,并在其主要客戶的滿意范圍之內。報告期內,公
                  司管理層員工及核心技術人員穩定,勞動爭議累計金額占各年度營業收入比例極
                  低,不存在集體糾紛、群體性事件,也不存在其他重大潛在糾紛,員工離職情況
                  對生產經營及業務開展沒有產生重大不利影響。但若發行人未來員工離職率大幅
                  提升,或因勞動爭議引發大額的訴訟、仲裁賠償支出,將可能對公司的生產經營、
                  財務狀況產生一定影響。


                  (7)產品或服務質量控制風險

                  2017年度、2018年度和2019年度,發行人服務費扣減總金額分別為61.52
                  萬元、169.30萬元和55.30萬元,占當年度營業收入的比例依次為0.14%、0.22%
                  和0.04%。發行人與客戶業務合作良好,未曾因服務費扣減、員工學歷信息不真
                  實或考核不達標事項與客戶產生糾紛。但若發行人未來不能保證服務質量的穩
                  定,將可能對公司的生產經營、客戶關系維護產生一定影響。


                  (8)客戶集中度較高和客戶穩定性的風險

                  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司來源于前五大客戶
                  的營業收入占公司營業收入的比例分別為58.94%、47.28%、42.17%和43.56%,
                  公司的主要客戶包括以平安保險集團為代表的金融類公司和深圳市騰佳管理咨
                  詢有限公司、阿里巴巴公司為代表的互聯網公司,隨著業務規模的持續擴大及服
                  務客戶的積累,公司的客戶集中度在報告期內有所下降。但是,公司若不能通過
                  研發創新、服務提升等方式及時滿足主要客戶提出的業務需求,或公司業務交付
                  出現質量、及時性等問題不能滿足客戶要求而使客戶轉向其他供應商采購,或公
                  司主要客戶因宏觀經濟周期性波動、自身市場競爭力下降等因素導致采購規模減
                  少,客戶集中度較高和客戶穩定性問題都將會對公司的持續經營能力產生不利影
                  響。





                  (9)客戶提前解除協議風險

                  在“以工作量交付的軟件技術服務外包”業務中,客戶與公司一般簽訂未約
                  定服務需求數量的框架協議,該類協議一般會約定在規定期限內客戶可提前通知
                  發行人停止交付服務的單方解除協議的權利。對于軟件技術服務外包行業,雖然
                  客戶產品開發具有較為明確的計劃和安排,但是由于開發需求規模及進度受多方
                  面因素影響,無法實時準確估計需求服務數量,約定提前解除協議屬于該類框架
                  協議的一般條款。


                  軟件技術投入已成為多數企業特別是大型企業的日常重要支出,報告期內發
                  行人與主要客戶合作關系穩定。雖然實際觸發該條款的可能性較低,但是若客戶
                  的對軟件外包服務需求減少或客戶與發行人的合作關系不利變化而提前解除合
                  作,會直接影響公司的業務規模,從而將會給公司的盈利能力甚至持續經營能力
                  帶來不利影響。


                  2、內控風險

                  (1)實際控制人控制風險

                  公司控股股東及實際控制人為自然人嚴華。本次發行前,嚴華直接持有公司
                  45,263,335股股份,并通過木加林、耕讀邦和嘉嘉通間接控制公司10,800,000股
                  股份,合計控制公司56,063,335股股份,占公司股份總額的57.75%。本次發行
                  后,嚴華控制公司的股份仍將超過43.30%。此外,嚴華還擔任公司董事長、總
                  經理。若實際控制人利用其控制地位,通過行使表決權等方式對公司經營方針、
                  發展方向、人事任免、財務管理制度等影響公司持續發展的重大事項施加不當控
                  制或重大影響,有可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益。


                  (2)規??焖贁U張帶來的管理風險及市場營銷風險

                  報告期內,公司業務規模和資產規模持續擴大,并相繼設立了香港子公司和
                  德國孫公司,公司也在過程中不斷完善了自身的管理制度和管理體系。本次發行
                  后,公司的資產規模、經營規模將大幅提高,公司規模的迅速擴張,將在資源整
                  合、產品研發、市場開拓、內部控制、員工管理以及各部門的工作協調性、連續
                  性等方面對公司管理層提出更高和更新的要求,公司將面臨一定的管理風險。若
                  公司的管理制度和管理體系無法滿足經營規模擴大的需求,將會對公司的經營效
                  率帶來不利影響。





                  此外,隨著募集資金投資項目建成達產,公司交付能力也將大幅提升,交付
                  能力的提升一方面將給公司現行的招聘與交付、開發與實施、銷售、研發等各個
                  環節的組織架構、管理水平和人員素質等方面帶來考驗。另一方面,公司業務可
                  能面臨拓展新客戶的挑戰,若公司營銷能力不能同步提升,公司交付能力將出現
                  產能過剩的情況。


                  3、財務風險

                  (1)應收賬款發生壞賬的風險

                  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日,公司應收賬款賬面
                  凈值占總資產的比例分別為55.01%、61.86%、59.56%和67.12%,占比相對較高。

                  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日,計提的壞賬準備余額分
                  別為1,019.57萬元、1,820.94萬元、3,427.49萬元和4,155.29萬元,占當期末應
                  收賬款余額的比例分別為6.76%、6.89%、8.01%和7.30%,公司已充分計提壞賬
                  準備;盡管公司客戶主要是金融、互聯網、軟件、通信等大型集團或領先企業,
                  客戶信用良好,并且制定和采取相關制度措施以保證應收賬款及時回收,但如果
                  未來經濟形勢發生變化或其他原因導致應收賬款不能及時回收將引發應收賬款
                  壞賬風險。


                  (2)應收賬款質押風險

                  截至2020年6月30日,公司存在以應收賬款作為質押辦理融資相關事宜,
                  受限的應收賬款價值共計16,224.90萬元,主要交易對方為招商銀行股份有限公
                  司深圳分行、平安銀行股份有限公司深圳分行等。雖然目前公司經營狀況良好,
                  并且在可預見的將來不存在影響公司持續經營的重大不利影響,但若公司發生逾
                  期償還本息或其他違約情形、風險事件導致質押權人行使質押權,將對公司的生
                  產經營帶來不利影響。


                  (3)經營活動現金流較低風險

                  報告期內,公司主營業務快速增長,由于應收賬款存在一定賬期,而公司需
                  要先期進行投入,因此,經營活動現金流較低、經營活動現金流與凈利潤存在差
                  異,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,差異金額分別為-1,914.16
                  萬元、-5,240.24萬元、-5,532.95萬元和-12,906.38萬元。公司主要客戶為大型企
                  業,銷售款的結算有一定的信用期。公司的成本主要為人員薪酬,需按月發放。





                  公司業務目前處于快速發展階段,而收付款周期的不匹配將導致公司營運資金的
                  不斷增長。雖然公司通過加強應收賬款回款管理、積極拓展外部融資渠道、科學
                  合理地調度資金等措施改善經營活動現金流,但隨著公司業務規模的持續擴大,
                  仍然會存在經營活動現金流較低的風險。


                  (4)凈資產收益率下降風險

                  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司加權平均凈資產收
                  益率為24.85%、31.96%、29.57%和10.95%。若本次發行成功后,公司凈資產將
                  隨著募集資金到位而大幅增加,雖然公司此次募集資金投資項目經過可行性論
                  證,預期效益良好,但由于募集資金所投資的新項目具有一定的建設周期,從項
                  目實施到實現預期效益需要一段時間,公司在短期內存在凈資產收益率下降的風
                  險。


                  4、稅收優惠及政府補助政策變化的風險

                  (1)所得稅稅收優惠變化風險

                  深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地
                  方稅局分別于2014年7月24日、2017年8月17日向公司聯合下發了證書編號
                  為GR201444200696(有效期3年)和GR201744201314(有效期3年)的高新
                  技術企業證書,2017年至2019年公司適用的企業所得稅稅率為15%,發行人享
                  受的高新技術企業稅率優惠已于2019年12月到期,發行人正在準備申請高新技
                  術企業認證的復審中,考慮到公司持續的研發投入計劃,公司預計高新技術企業
                  證書到期可正常延續,于2020年7月8日向深圳市行政服務市科創委提交高新
                  技術企業認定,2020年1-6月企業所得稅稅率暫按15%計繳。報告期內,發行
                  人所得稅稅收優惠金額1占利潤總額的比例分別為6.92%、5.70%、6.87%和
                  11.87%。根據《高新技術企業認定管理辦法》及其工作指引的規定,高新技術企
                  業資格到期后應重新進行認定取得資格,并自取得當年起可依照法律法規的規定
                  申請享受稅收優惠政策。若上述稅收優惠發生不利變動或發行人后續無法通過高
                  新技術企業認定,使得發行人享受的高新技術企業所得稅等稅收優惠較少甚至歸
                  零,將增加發行人的稅收負擔并對公司盈利構成不利影響。


                  1 企業所得稅稅收優惠金額=企業當期所得稅應納稅所得額*稅率優惠=企業當期所得稅應納稅所得額*
                  (25%-15%)=企業當期所得稅應納稅所得額*10%

                  (2)研發費用稅前加計扣除比例發生不利變化的風險




                  根據《關于提高研究開發費用稅前加計扣除比例的通知》(財稅〔2018〕99
                  號)、《關于完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》(財稅〔2015〕119號),
                  企業開展研發活動中實際發生的研發費用,未形成無形資產計入當期損益的,在
                  按規定據實扣除的基礎上,2016年1月1日至2017年12月31日,按照實際發
                  生額的50%在稅前加計扣除,在2018年1月1日至2020年12月31日期間,按
                  照實際發生額的75%在稅前加計扣除。2017年度-2019年度,發行人的研發費用
                  分別為2,935.71萬元、5,305.32萬元和6,781.13萬元。若未來研發費用稅前加計
                  扣除比例發生不利變化將對發行人盈利造成一定的不利影響。


                  (3)增值稅稅收政策不利變化的風險

                  深圳市國家稅務局于2015年4月21日、2016年1月29日向本公司下發了
                  增值稅、消費稅稅收優惠備案通知書(深國稅南減免備[2015]0457號)、(深國稅
                  南減免備[2016]0147號),本公司自2015年4月1日始,對獲得深圳市技術市場
                  管理辦公室認定的技術合同收入免交增值稅。報告期內,免交增值稅的收入金額
                  分別為14,383.48萬元、18,019.34萬元、23,984.29萬元和4,313.39萬元。免交增
                  值稅金額影響發行人附加稅金額2,從而影響發行人的盈利水平。若后期增值稅
                  優惠政策發生不利變化將對發行人盈利造成一定的不利影響。


                  2 免交增值稅對應的附加稅金額=本期免增值稅收入*增值稅稅率*附加稅稅率=本期免增值稅收入
                  *6%*12%,報告期內,免交增值稅金額影響發行人附加稅金額為103.56萬元、129.74萬元、172.69萬元和
                  31.06萬元,免征增值稅對應的附加稅金額系測算的附加稅金額,未實際發生入賬。


                  (4)政府補助政策不利變化風險

                  2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司計入損益的政府補助分別
                  為169.30萬元、553.11萬元、533.32萬元和441.40萬元,占公司利潤總額的比
                  例分別為4.84%、7.91%、5.11%和7.79%。政府補助具有較大的不確定性,政府
                  補助的波動對公司的經營業績和利潤水平產生一定的影響。


                  5、技術風險

                  公司作為一家致力于為客戶提供專業的信息技術外包服務的提供商,所處行
                  業屬于知識密集型行業,相關的新技術、新應用的更新日益加快,企業必須緊跟
                  行業新技術的發展步伐,不斷進行知識的儲備與更新,及時將先進的技術應用于
                  自身的服務,并對服務進行持續的改進與創新,才能夠滿足不斷變化的競爭環境
                  和市場需求。如果公司不能準確地把握行業技術的發展趨勢,在技術開發方向的




                  決策上發生失誤,或不能及時將新技術運用于服務的開發和升級,或在服務的開
                  發和升級過程中產生質量問題,將對公司的經營和盈利能力造成不利影響。


                  6、創新風險

                  隨著云計算、大數據、人工智能等新一代信息技術的快速發展,新興技術在
                  應用性能管理行業中的應用也層出不窮,加之云計算、微服務、容器化等技術全
                  面介入企業的運營管理,應用性能管理行業不斷面臨著技術挑戰。公司所處的軟
                  件和信息技術服務業正處于快速發展階段,客戶所需服務更新換代速度加快。公
                  司服務需要在持續緊跟領先信息技術的基礎上,結合國內市場需求變化,不斷進
                  行技術開發和產品創新。公司一直重視研發上的持續投入,高度關注下游技術變
                  革,并依托高素質的研發團隊,積極將本行業基礎技術研究成果同產品需求相結
                  合,實現產品的技術更新。


                  如果未來公司在技術創新方面決策失誤,或未能及時跟上行業技術的發展速
                  度,未能及時符合市場變化特點,則有可能導致公司喪失技術和市場優勢,影響
                  公司的持續發展。


                  7、法律風險

                  (1)知識產權侵權風險

                  發行人所處的軟件和信息技術服務業屬于知識密集型企業。2020年9月17
                  日,發行人共擁有計算機軟件著作權178項,已形成了自主知識產權的核心技術
                  群及知識產權體系,但考慮到知識產權的特殊性,仍不排除發行人知識產權被侵
                  害以及潛在知識產權訴訟風險。


                  公司將進一步完善相應的知識產權管理體系,制定相關的制度和文件,加強
                  自身對員工的管理,特別是對研發與技術實施開發人員的管理。除現有的技術保
                  護措施外,公司將加大核心技術專利、軟件著作權的申請,進一步保護公司的相
                  關技術成果。


                  (2)勞動仲裁的風險

                  公司所從事的軟件技術外包服務行業屬于人才密集型行業。隨著公司規模的
                  擴大,員工人數也不斷增加,公司與員工之間發生勞動仲裁的可能性也隨之增加。

                  截至2020年9月17日,公司與離職員工的勞動人事爭議仲裁或訴訟涉案金額合
                  計為20.26萬元,金額較小,占2019年度凈利潤的比例為0.21%,對發行人的財




                  務狀況、盈利能力及持續經營能力不存在重大影響。但受市場變動、業務經營及
                  其他因素影響,公司無法保證未來不會出現重大勞動仲裁事項。如未來出現相關
                  重大勞動仲裁,將可能對公司經營帶來不利影響。


                  (3)經營活動相關的訴訟風險

                  截至2020年9月17日,公司作為原告/申請人,訴訟、仲裁涉案金額合計
                  1,402.36萬元,扣除已執行的80.00萬元,未完結的訴訟、仲裁涉及應收賬款金
                  額為1,322.36萬元,公司已于2020年6月30日計提了1,120.53萬元壞賬準備。

                  即使上述應收賬款全部無法收回,影響公司損益的金額為201.83萬元,占2019
                  年度凈利潤的比例為2.10%,占比較低。發行人與客戶產生訴訟、仲裁糾紛的主
                  要原因系由于客戶未能及時按照合同約定付款,并非由于發行人服務質量問題引
                  發糾紛。若在后續經營中,發行人不能妥善處理與客戶之間的業務合作關系,產
                  生其他法律糾紛,也可能會對發行人的經營業績造成不利影響。


                  8、監管審核及發行失敗風險

                  公司本次擬首次公開發行股票并在創業板上市,尚需滿足多項條件方可實
                  施,包括深圳證券交易所的審核程序以及中國證監會的最終注冊程序等。本次發
                  行能否通過上述審核并實施注冊存在不確定性。


                  本次發行的發行結果將受到證券市場整體情況、投資者對公司價值的判斷、
                  投資者對本次發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響,本次發行存在認
                  購不足而發行失敗的風險。


                  9、募投項目風險

                  (1)募投項目實施風險

                  發行人本次發行募集資金將用于軟件開發交付中心擴建項目、軟件研發資源
                  數字化管理平臺項目、產品技術研發中心建設項目和補充營運資金等。雖然發行
                  人對本次募集資金投資項目在市場容量、人才隊伍、技術儲備等方面進行了慎重
                  的可行性研究論證,但多個項目的同時實施對公司的組織和管理能力提出了較高
                  的要求,發行人的業務規模將進一步擴大,開發、運營和管理團隊將相應增加,
                  發行人在財務、法律、人力資源等方面的管理能力需要不斷提高。在任何環節出
                  現管理不善的情況都會對募集資金投資項目的按期實施及正常運轉造成不利影
                  響。





                  (2)募集資金項目未能實現預期效益的風險

                  本次募集資金投資項目擬投入45,763.78萬元分別用于軟件開發交付中心擴
                  建項目、軟件研發資源數字化管理平臺項目、產品技術研發中心建設項目和補充
                  營運資金。前述項目均屬于公司主營業務范疇,是公司業務未來發展方向,符合
                  公司發展戰略。雖然公司已對募集資金投資項目進行充分的可行性論證,但由于
                  該等項目投資金額較大,如果出現募集資金投資項目實施組織管理不到位、項目
                  無法按計劃推進、市場環境發生重大不利變化及市場拓展不及預期等情況,募集
                  資金投資項目可能無法達到預期的效益。


                  (3)股東即期回報被攤薄風險

                  本次發行募集資金到位后,公司的總股本和凈資產將會相應增加。雖然公司
                  將采取多種措施以提升公司的經營業績,增強公司的持續回報能力,但由于募集
                  資金投資項目需要一定時間的投入和市場培育,難以在短時間內取得效益,募集
                  資金到位后的短期內,公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅
                  度,每股收益、凈資產收益率等財務指標將可能出現一定幅度的下降,股東即期
                  回報存在被攤薄的風險。


                  10、其他風險

                  (1)特殊約定條款履行的風險

                  公司實際控制人嚴華在A輪、B輪、C輪融資及2018年7月的兩次股權轉
                  讓過程中與投資方簽署的協議、備忘錄中涉及相關特殊約定條款,就投資方對發
                  行人進行投資后的權利保障事宜進行了約定。


                  根據2019年9月A輪融資投資方與嚴華簽訂的《補充協議》以及B輪融資、
                  C輪融資和2018年7月的兩次股權轉讓過程中投資方與嚴華簽署的協議、備忘
                  錄中涉及一些特殊約定條款,特殊約定條款自發行人向中國證監會申報IPO文件
                  時已經處于自動中止或自動失效階段,并于發行人通過深圳證券交易所審核并取
                  得中國證監會同意注冊/審核通過或在深圳證券交易所發行上市后自動終止,僅
                  有在發行人IPO申請被撤回、失效、否決時恢復。


                  上述特殊約定條款僅限于股東之間,公司股東之間的特殊約定條款均是各方
                  真實、準確的意思表示,雖公司不是特殊約定條款的當事方,但是如果發行人事
                  后撤回申報材料,或發行上市申請被駁回,或發行上市失敗,則公司實際控制人


                  18
                  嚴華的回購義務將觸發,存在現有股東持股比例發生變化的風險。

                  (2)主要經營場所為租賃的風險
                  公司的業務主要是基于對信息技術的研究與開發,結合客戶的業務場景,為
                  客戶在信息化和數字化進程中的不同需求提供軟件技術外包服務。根據公司提供
                  服務的特點,技術實施開發人員通常前往客戶指定地點進行相應的技術實施,同
                  大多軟件技術服務外包行業公司相同,公司為輕資產運營,報告期內公司的經營
                  場所主要是通過租賃方式取得的通用性辦公樓宇,部分承租的房產系工業用途。

                  目前,發行人租賃的場所主要位于深圳、北京、上海、廣州、杭州、南京等區域,
                  上述區域的辦公樓租賃市場供給充分、價格市場化。報告期內,公司與租賃的辦
                  公場所租賃關系均較為穩定,截至本上市保薦書簽署日,公司未發生過因租賃房
                  產而對公司經營造成不利影響的情形,但公司未來仍存在租賃的經營場所因到期
                  或整改無法繼續租賃或者租金大幅度上漲,從而對公司的日常經營造成不利影響
                  的風險。

                  (3)新型冠狀病毒肺炎疫情對公司的影響
                  2020年初以來,我國發生新型冠狀病毒(COVID-19)肺炎重大傳染性疫情,
                  為應對該重大疫情,多個省市啟動重大突發公共衛生事件一級響應,采取了封城、
                  相關人員隔離、延長春節假期、推遲復工日期、減少公眾聚集活動等舉措。

                  受疫情影響,公司春節后生產經營時間較往年相比有所推遲,第一季度業績
                  較上年同期相比有所下降。但隨著國內疫情情況逐步得到控制,公司在嚴格落實
                  各級人民政府關于疫情防控工作的通知和要求的同時,積極復工復產,整體經營
                  情況趨于正常,預計疫情對全年業績的影響相對較小。

                  但是,由于目前疫情的延續時間及影響范圍尚不明朗,若疫情進一步持續或
                  加劇,不排除相關部門采取新一輪限產措施,導致公司下游客戶訂單萎縮、IT
                  建設需求延后等影響,可能會對公司的經營業績造成不利的影響。

                  二、申請上市股票的發行情況
                  股票種類境內人民幣普通股(A股)
                  每股面值人民幣1.00元
                  發行股數3,237萬股占發行后總股本比例25.0019%
                  其中:發行新股數
                  量3,237萬股占發行后總股本比例25.0019%





                  股東公開發售股
                  份數量



                  占發行后總股本比例





                  發行后總股本

                  12,947.0098萬股



                  每股發行價格

                  20.08元/股



                  發行市盈率

                  28.86倍(按發行價格除以發行后每股收益計算,其中每股收益按照2019年
                  度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公
                  司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)



                  發行前每股凈資


                  4.74元(按發行人2020年
                  6月30日經審計的歸屬于
                  母公司的所有者權益除以
                  發行前總股本計算)

                  發行前每股收益

                  0.93元/股(按發行人
                  2019年經審計、扣除非
                  經常性損益前后孰低的
                  歸屬于母公司的凈利潤
                  除以發行前總股本計算)



                  發行后每股凈資


                  8.07元(按發行人2020年
                  6月30日經審計的歸屬于
                  母公司的所有者權益加新
                  股發行募集資金凈額之和
                  除以本次發行后總股本計
                  算)

                  發行后每股收益

                  0.70元/股(按發行人
                  2019年經審計、扣除非
                  經常性損益前后孰低的
                  歸屬于母公司的凈利潤
                  除以發行后總股本計算)



                  發行市凈率

                  2.49倍(按發行價格除以發行后每股凈資產計算)



                  發行方式

                  網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售A股股份和
                  非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行



                  發行對象

                  符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和在深圳證券交易所開戶并開
                  通創業板市場交易賬戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、行政法規、
                  中國證監會及深圳證券交易所規范性文件禁止購買者除外)



                  承銷方式

                  余額包銷



                  擬公開發售股份
                  股東名稱





                  發行費用的分攤

                  原則

                  不適用



                  募集資金總額

                  64,998.96萬元



                  募集資金凈額

                  58,511.72萬元



                  募集資金投資項


                  軟件開發交付中心擴建項目



                  軟件研發資源數字化管理平臺項目



                  產品技術研發中心建設項目



                  補充營運資金



                  發行費用概算

                  本次發行費用明細如下:

                  1、保薦及承銷費用:保薦費為283.02萬元,承銷費為4,292.38萬元;

                  2、審計及驗資費1,010萬元;

                  3、律師費400萬元;

                  4、用于本次發行的信息披露費用495.28萬元;

                  5、發行手續費及其他費用6.56萬元。


                  綜上,本次發行費用合計為6,487.24萬元。


                  (注:本次發行各項費均為不包含增值稅,如有尾數差異,系四舍五入導致。)






                  三、本次證券發行上市的項目組成員情況

                  (一)保薦代表人基本情況

                  1、孫小麗:2009年開始從事投資銀行業務,具有證券從業資格和保薦代表
                  人資格,曾負責或參與京華激光主板IPO項目、三祥新材主板IPO項目、春暉
                  股份2015年度非公開發行股票項目、江特電機2014年度非公開發行股票項目、
                  華海藥業2013年度公開增發股票項目及多個企業的改制輔導工作等。


                  2、汪建華:2008年開始從事投資銀行業務,具有證券從業資格和保薦代表
                  人資格,曾負責或參與三祥新材主板可轉債項目、華寶股份創業板IPO項目、三
                  祥新材主板IPO項目、盛洋科技主板IPO項目、日上集團中小板IPO項目和環
                  旭電子主板IPO項目的保薦或承銷工作,及新湖中寶吸收合并新湖創業主板獨立
                  財務顧問項目等。


                  (二)項目協辦人及其他項目組成員

                  1、項目協辦人

                  沈琳:2011年開始從事投資銀行業務,曾參與春暉股份2015年度非公開發
                  行股票項目等股權融資項目及多個企業的改制輔導工作。


                  2、項目組其他成員:王永恒、謝騰耀、范焱、毛瀟穎、李龍

                  上述人員均取得證券從業資格,在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行
                  上市保薦業務管理辦法》等相關規定,執業記錄良好。


                  四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明

                  截至本上市保薦書簽署之日,發行人及其關聯方與本保薦機構及關聯方不存
                  在下列情形:

                  (一)保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有或者通過參與本
                  次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;

                  (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦人或其控股
                  股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;

                  (三)保薦人的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員,持有發
                  行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份,以及在發行人或其控股股東、
                  實際控制人及重要關聯方任職的情況;

                  (四)保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實




                  際控制人、重要關聯方相互提供擔?;蛘呷谫Y等情況;

                  (五)保薦人與發行人之間的其他關聯關系。


                  五、保薦機構承諾事項

                  (一)浙商證券已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規
                  定,對發行人及其控制股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,充分了解
                  發行人經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程序。


                  (二)根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十六條的規定,浙商證
                  券作出如下承諾:

                  1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
                  相關規定;

                  2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
                  性陳述或者重大遺漏;

                  3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
                  的依據充分合理;

                  4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
                  存在實質性差異;

                  5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行
                  人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

                  6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
                  陳述或者重大遺漏;

                  7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
                  中國證監會的規定和行業規范;

                  8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監
                  管措施;

                  9、中國證監會規定的其他事項。


                  (三)浙商證券承諾,自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,
                  自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。


                  (四)浙商證券承諾,將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市
                  的規定,接受深圳證券交易所的自律管理。





                  六、保薦機構對于本次證券發行履行決策程序的說明

                  經核查,發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監
                  會、深圳證券交易所規定的決策程序,具體如下:

                  2019年9月11日召開的發行人第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關
                  于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市方案的議案》、《關于公司首次公開
                  發行股票并上市募集資金運用的議案》、《關于募集資金投資項目可行性分析的議
                  案》、《關于公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》、《關于公司首次
                  公開發行股票攤薄即期回報影響及填補回報措施的議案》、《關于公司上市后未來
                  三年分紅回報規劃的議案》、《關于公司上市后股價穩定機制的議案》、《關于公司
                  作出首次公開發行股票并在創業板上市的相關承諾文件的議案》、《關于修訂公司
                  首次公開發行股票并在創業板上市后適用的<公司章程(草案)>的議案》、《關于
                  審議天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的<審計報告>的議案》、《關于提請
                  公司股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次首次公開發行股票并在創業板
                  上市相關事宜的議案》等議案。


                  2019年9月27日召開的發行人2019年第五次臨時股東大會審議通過了上
                  述議案。


                  2020年6月15日召開的發行人第二屆董事會第二十次會議審議并一致通過
                  了《關于公司申請首次公開發行股票并在創業板上市方案調整的議案》。


                  就本次發行的批準程序,本保薦機構核查了發行人上述董事會、股東大會的
                  會議通知、會議議案、會議記錄、會議決議等文件。經核查,本保薦機構認為,
                  發行人就本次發行已經履行了必要的決策程序,發行人董事會、股東大會的召集、
                  召開程序、表決程序、表決結果及決議內容符合《公司法》、《證券法》和《創業
                  板管理辦法》的規定,符合《公司章程》的相關規定,決議合法有效。


                  七、保薦機構對發行人是否符合《創業板上市規則》規定的上市條件
                  的說明

                  (一)本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

                  本保薦機構依據《證券法》相關規定,對發行人本次證券發行是否符合首次
                  公開發行股票條件進行了逐項核查,核查情況如下:




                  1、發行人具備健全且運行良好的組織機構

                  根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事
                  會議事規則》、《獨立董事制度》、《關聯交易管理制度》等有關公司治理的規范制
                  度及本保薦機構的核查,發行人股東大會、董事會、監事會和高級管理層之間已
                  建立相互協調和相互制衡的運行機制,獨立董事和董事會秘書能夠有效增強董事
                  會決策的公正性和合理性,公司治理架構能夠按照相關法律法規和《公司章程》
                  的規定有效運作。發行人目前有7名董事,其中包括獨立董事3名;董事會下設
                  四個專門委員會即:提名委員會、戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會;
                  發行人設3名監事,其中2名是由股東代表選任的監事,1名是由職工代表選任
                  的監事。


                  發行人具有健全且運行良好的組織機構,符合《證券法》第十二條第(一)
                  項的規定。


                  2、發行人具有持續盈利能力

                  根據發行人的說明、發行人會計師天健所出具的《審計報告》(天健審〔2020〕
                  3-511號)、發行人正在履行的重大商務合同及本保薦機構的核查,近三年一期發
                  行人凈資產規模較大,2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月
                  31日和2020年6月30日所有者權益分別為17,132.49萬元、23,649.08萬元、
                  41,243.49萬元和46,022.31萬元,財務狀況良好;發行人盈利能力具有可持續性,
                  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月凈利潤分別為3,185.09萬元、
                  6,516.59萬元和9,595.44萬元和4,777.14萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤分
                  別為2,945.04萬元、5,839.98萬元、9,009.33萬元和4,350.01萬元。


                  發行人具有持續盈利能力,符合《證券法》第十二條第(二)項的規定。


                  3、最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

                  根據天健所出具的《審計報告》(天健審〔2020〕3-511號)和《內部控制鑒
                  證報告》(天健審〔2020〕3-512號)及本保薦機構的核查,發行人最近三年一期
                  財務會計報告被出具無保留意見審計報告,符合《證券法》第十二條第(三)項
                  的規定。





                  4、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財
                  產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

                  根據發行人及其控股股東、實際控制人的書面確認、相關部門出具的證明文
                  件、發行人律師君澤君出具的《法律意見書》及《補充法律意見書(三)》,經本
                  保薦機構核查,發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、
                  侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,符合《證券法》
                  第十二條第(四)項的規定。


                  (二)本次證券發行符合《創業板管理辦法》規定的發行條件

                  本保薦機構依據《創業板管理辦法》相關規定,對發行人是否符合公開發行
                  股票條件進行了逐項核查,核查情況如下:

                  1、發行人符合《創業板管理辦法》第十條的規定

                  通過對發行人營業執照、公司章程、發起人協議、創立大會文件、工商設立
                  及歷次變更登記文件、相關審計報告、驗資報告、股東大會、董事會、監事會議
                  事規則、歷次“三會”會議通知、會議決議、會議記錄等文件進行查閱,以及與
                  發行人律師、審計機構等進行討論和溝通,本保薦機構確認:

                  (1)發行人系由法本有限整體變更設立的股份有限公司。法本有限成立于
                  2006年11月,2015年3月12日法本有限召開臨時股東會,同意由法本有限現
                  有全體股東作為發起人,法本有限整體變更為股份有限公司事項。2015年3月
                  30日,發行人取得由深圳市市場監督管理局核發的注冊號為440301103097219
                  的《營業執照》。


                  發行人依法設立且已持續經營超過三年,不存在根據法律、法規、規范性文
                  件及發行人《公司章程》需終止的情形,符合《創業板管理辦法》第十條的規定。


                  (2)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董
                  事會秘書相關制度和工作細則,相關機構和人員能夠依法履行職責。


                  綜上所述,發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司,具備健
                  全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責,符合《創業板管
                  理辦法》第十條的規定。


                  2、發行人符合《創業板管理辦法》第十一條的規定

                  通過查閱和分析天健所出具的《審計報告》(天健審〔2020〕3-511號)和《內




                  部控制鑒證報告》(天健審〔2020〕3-512號)、發行人重要會計科目明細賬、重
                  大合同、財務制度等文件,本保薦機構認為:

                  (1)發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制和披露符合企業會計準則
                  和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、
                  經營成果和現金流量,最近3年財務會計報告由注冊會計師出具了標準無保留意
                  見的審計報告。


                  (2)發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、
                  合法合規和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證
                  報告。


                  綜上所述,發行人符合《創業板管理辦法》第十一條的規定。


                  3、發行人符合《創業板管理辦法》第十二條的規定

                  通過走訪發行人業務經營場所,查詢相關法律法規及政策,對發行人高級管
                  理人員及財務人員進行訪談,向發行人股東、董事、監事、高級管理人員及核心
                  技術人員發放調查表,查閱發行人組織結構圖、業務流程、資產清單、主要資產
                  的權屬證明文件、審計報告、關聯交易合同、控股股東/實際控制人出具的承諾、
                  涉及董事、高級管理人員變動的董事會會議文件、股東大會會議文件、董事、高
                  級管理人員、核心技術人員簡歷等,本保薦機構認為:

                  (1)發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際
                  控股人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不
                  存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。


                  (2)發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近2年
                  內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控
                  股股東、實際控制人所持發行人的股份權屬清晰,最近2年實際控制人沒有發生
                  變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。


                  (3)發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償
                  債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變
                  化等對持續經營有重大不利影響的事項。


                  綜上所述,發行人符合《創業板管理辦法》第十二條的規定。





                  4、發行人符合《創業板管理辦法》第十三條的規定

                  通過查閱發行人所屬行業相關法律法規和國家產業政策、有關政府部門出具
                  的證明文件,獲取發行人及其控股股東、實際控制人的說明文件、發行人董事、
                  監事和高級管理人員的無違法犯罪記錄證明,并在相關網站進行檢索,本保薦機
                  構認為:

                  (1)發行人生產經營符合法律、行政法規的規定,符合國家產業政策。


                  (2)最近三年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、
                  侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發
                  行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、
                  公眾健康安全等領域的重大違法行為。


                  (3)發行人董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會
                  行政處罰,或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中
                  國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。


                  綜上所述,發行人符合《創業板管理辦法》第十三條的規定。


                  (三)發行人符合深圳證券交易所規定的上市條件

                  1、發行人符合《創業板上市規則》第2.1.1條之“(一)符合中國證監會規
                  定的創業板發行條件”的規定

                  如上文所述,發行人符合《創業板管理辦法》規定的發行條件,符合《創業
                  板上市規則》第2.1.1條第(一)項的規定。


                  2、發行人符合《創業板上市規則》第2.1.1條之“(二)發行后股本總額不
                  低于3000萬元”的規定

                  發行人本次發行前股本總額為9,710.0098萬元,本次發行股份3,237萬股,
                  發行后股本總額12,947.0098萬元,符合《創業板上市規則》第2.1.1條第(二)
                  項的規定。


                  3、發行人符合《創業板上市規則》第2.1.1條之“(三)公開發行的股份達
                  到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份
                  的比例為10%以上”的規定

                  發行人本次發行前股本總額為9,710.0098萬元,本次發行股份3,237萬股,
                  發行后股本總額12,947.0098萬元,本次公開發行的股份達到公司股份總數的




                  25.0019%,符合《創業板上市規則》第2.1.1條第(三)項的規定。


                  4、發行人符合《創業板上市規則》第2.1.1條之“(四)市值及財務指標符
                  合《創業板上市規則》規定的標準”的規定

                  發行人為境內企業且不存在表決權差異安排,發行人本次上市選擇的標準
                  為:最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于5,000萬元。


                  根據天健所出具的《審計報告》(天健審〔2020〕3-511號),發行人最近兩
                  個會計年度(2018年度、2019年度)歸屬于母公司的凈利潤(扣除非經常性損
                  益后孰低者)分別為5,839.98萬元和9,009.33萬元,最近兩年凈利潤均為正,且
                  累計凈利潤不低于5,000萬元,符合《創業板上市規則》第2.1.1條第(四)項
                  和2.1.2條第(一)項的規定。


                  八、保薦機構對發行人持續督導工作的安排



                  事項

                  工作計劃



                  (一)持續督導事項





                  1、督導發行人有效執行并完善防止控
                  股股東、實際控制人、其他關聯方違規
                  占用發行人資源的制度。


                  根據相關法律法規,協助公司制訂、完善有關制度,并
                  督導其執行。




                  2、督導發行人有效執行并完善防止其
                  董事、監事、高級管理人員利用職務之
                  便損害發行人利益的內控制度。


                  根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》
                  的規定,協助公司制定有關制度并督導其實施。




                  3、督導發行人有效執行并完善保障關
                  聯交易公允性和合規性的制度,并對關
                  聯交易發表意見。


                  督導公司的關聯交易按照相關法律法規和《公司章程》
                  等規定執行,對重大的關聯交易,本機構將按照公平、
                  獨立的原則發表意見。公司因關聯交易事項召開董事會、
                  股東大會,應事先通知本保薦機構,本保薦機構可派保
                  薦代表人與會并提出意見和建議。




                  4、持續關注發行人募集資金的專戶存
                  儲、投資項目的實施等承諾事項。


                  定期跟蹤了解投資項目進展情況,通過列席公司董事會、
                  股東大會,對公司募集資金投資項目的實施、變更發表
                  意見。




                  5、持續關注發行人為他人提供擔保等
                  事項,并發表意見。


                  督導公司遵守《公司章程》及《關于上市公司為他人提
                  供擔保有關問題的通知》的規定。




                  6、中國證監會、證券交易所規定及保
                  薦協議約定的其他工作。


                  定期或者不定期對發行人進行回訪、查閱保薦工作需要
                  的發行人材料;列席發行人的股東大會、董事會和監事
                  會;對有關部門關注的發行人相關事項進行核查,必要
                  時可聘請相關證券服務機構配合。




                  (二)持續督導期間

                  發行人首次公開發行股票并在創業板上市當年剩余時間
                  以及其后3個完整會計年度:持續督導期屆滿,如有尚
                  未完結的保薦工作,本保薦機構將繼續完成。




                  九、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式

                  保薦機構(主承銷商):浙商證券股份有限公司




                  法定代表人:吳承根

                  保薦代表人:孫小麗、汪建華

                  聯系地址:浙江省杭州江干區五星路201號

                  郵編:310020

                  電話:0571-87902730

                  傳真:0571-87901974

                  十、保薦機構認為應當說明的其他事項

                  無其他應當說明的事項。


                  十一、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

                  保薦機構浙商證券股份有限公司認為,發行人深圳市法本信息技術股份有限
                  公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
                  《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》和《深圳證券交易所創業板
                  股票發行上市規則》等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的有關規定,發
                  行人股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件,同意推薦發行人在深圳證券
                  交易所創業板上市。





                  (本頁無正文,為《浙商證券股份有限公司關于深圳市法本信息技術股份有
                  限公司首次公開發行股票并在創業板上市之上市保薦書》之簽章頁)




                  項目協辦人(簽名):

                  沈 琳





                  保薦代表人(簽名):

                  孫小麗 汪建華





                  內核負責人(簽名):

                  高 瑋





                  保薦業務負責人(簽名):

                  程景東





                  總 裁(簽名):

                  王青山





                  董事長/法定代表人(簽名):

                  吳承根



                  浙商證券股份有限公司(蓋章)

                  年 月 日


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