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                1. 亞泰集團:吉林亞泰(集團)股份有限公司關于轉讓江蘇威凱爾醫藥科技有限公司股權

                  時間:2020年12月28日 21:51:38 中財網
                  原標題:亞泰集團:吉林亞泰(集團)股份有限公司關于轉讓江蘇威凱爾醫藥科技有限公司股權的公告


                  證券代碼:600881 證券簡稱:亞泰集團 公告編號:臨2020-092號



                  吉林亞泰(集團)股份有限公司

                  關于轉讓江蘇威凱爾醫藥科技有限公司股權的公告



                  特 別 提 示

                  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
                  誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承
                  擔個別及連帶責任。




                  重要內容提示:

                  ● 公司的全資子公司——亞泰醫藥集團有限公司將持有的江蘇
                  威凱爾醫藥科技有限公司7.374%、7.374%股權分別以人民幣5,532.88
                  萬元、5,532.88萬元的價格轉讓給天津榮通鼎康企業管理合伙企業(有
                  限合伙)、自然人姜鋒

                  ● 本次交易完成后,公司持有江蘇威凱爾醫藥科技有限公司的
                  股權比例由54.25%變更為39.502%。由于江蘇威凱爾醫藥科技有限公
                  司股東南京威越博生物科技合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人
                  劉永強與南京威越華生物科技合伙企業(有限合伙)、南京威越鴻生
                  物科技合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人龔彥春簽署一致行動
                  協議,形成一致行動關系后上述三家合伙企業合計持有江蘇威凱爾醫
                  藥科技有限公司45.75%的股權,因此本次股權轉讓后,江蘇威凱爾醫
                  藥科技有限公司不再納入公司合并財務報表范圍

                  ● 截止本公告日,公司及所屬子公司為江蘇威凱爾醫藥科技有
                  限公司的擔保金額為9,500萬元。股權轉讓完成后,公司及所屬子公
                  司將繼續為江蘇威凱爾醫藥科技有限公司上述9,500萬元融資提供擔
                  保,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司同意以其持有的維卡格雷相關5個


                  專利權(專利號為ZL201210343190.8、ZL201010624329.7、
                  ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8)在股權
                  轉讓生效日到融資到期日期間為公司及所屬子公司的上述擔保提供
                  反擔保。根據具有從事證券、期貨業務資格的北京中科華資產評估有
                  限公司出具的中科華評報字[2020]第118號資產評估報告,經采用收
                  益法進行評估,截止評估基準日2020年10月31日,江蘇威凱爾醫
                  藥科技有限公司用于提供反擔保的維卡格雷相關5個專利權的市場
                  價值為10,120.13萬元。


                  ● 本次交易不構成關聯交易

                  ● 本次交易不構成重大資產重組

                  ● 本次交易實施不存在重大法律障礙

                  ● 本次交易無需提交股東大會審議



                  一、交易概述

                  根據公司經營需要,為了分享江蘇威凱爾醫藥科技有限公司多年
                  來的研發、經營成果,回籠資金優化公司資產負債結構,推動江蘇威
                  凱爾醫藥科技有限公司形成多元化的股權結構,更好地適應不斷變化
                  的市場環境,進一步激發江蘇威凱爾醫藥科技有限公司管理層的主動
                  性和積極性,公司的全資子公司——亞泰醫藥集團有限公司將持有的
                  江蘇威凱爾醫藥科技有限公司7.374%、7.374%股權分別以人民幣
                  5,532.88萬元、5,532.88萬元的價格轉讓給天津榮通鼎康企業管理合
                  伙企業(有限合伙)、自然人姜鋒。


                  本次交易完成后,公司持有江蘇威凱爾醫藥科技有限公司的股權
                  比例由54.25%變更為39.502%。由于2020年12月28日江蘇威凱爾
                  醫藥科技有限公司股東南京威越博生物科技合伙企業(有限合伙)的
                  執行事務合伙人劉永強(現任江蘇威凱爾醫藥科技有限公司總經理)


                  與南京威越華生物科技合伙企業(有限合伙)、南京威越鴻生物科技
                  合伙企業(有限合伙)的執行事務合伙人龔彥春(現任江蘇威凱爾醫
                  藥科技有限公司副總經理)簽署一致行動協議,形成一致行動關系后
                  上述三家合伙企業合計持有江蘇威凱爾醫藥科技有限公司45.75%的
                  股權,本次股權轉讓后江蘇威凱爾醫藥科技有限公司董事會(5名董
                  事構成)將進行改組,南京威越博生物科技合伙企業(有限合伙)、
                  南京威越華生物科技合伙企業(有限合伙)和南京威越鴻生物科技合
                  伙企業(有限合伙)共同提名3名董事,亞泰醫藥集團有限公司提名
                  2名董事,因此本次股權轉讓后江蘇威凱爾醫藥科技有限公司不再納
                  入公司合并財務報表范圍。


                  此事項已經2020年12月28日召開的公司2020年第十九次臨時
                  董事會一致審議通過。本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公
                  司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,本次交易無需提交
                  股東大會審議。


                  2020年12月28日,亞泰醫藥集團有限公司與天津榮通鼎康企
                  業管理合伙企業(有限合伙)、自然人姜鋒分別簽署了《江蘇威凱爾
                  醫藥科技有限公司股權購售協議》。


                  二、交易各方基本情況

                  1、亞泰醫藥集團有限公司

                  企業性質:有限責任公司

                  注冊地:長春市北湖科技開發區寶成路

                  法定代表人:劉曉峰

                  注冊資本:人民幣79,329.3萬元

                  成立日期:2013年2月

                  經營范圍:銷售藥品、生物制品、醫療器械、保健食品、消殺產
                  品、藥用輔料等


                  主要股東:本公司持有其100%股權。


                  截止2019年12月31日,亞泰醫藥集團有限公司總資產為
                  2,856,766,968.74元,總負債為2,038,462,445.66元,凈資產為
                  818,304,523.08元,2019年實現營業收入760,124,603.49元,凈利潤
                  -65,800,639.49元(以上數據已經審計);截止2020年9月30日,
                  亞泰醫藥集團有限公司總資產為3,251,441,175.32元,總負債為
                  2,475,937,017.11元,凈資產為775,504,158.21元,2020年1-9月實現
                  營業收入402,748,494.04元,凈利潤-43,239,007.73元(以上數據未經
                  審計)。


                  2、天津榮通鼎康企業管理合伙企業(有限合伙)

                  企業性質:有限合伙企業

                  注冊地:天津市河西區永安道

                  執行事務合伙人:王磊

                  認繳出資額:人民幣300萬元

                  成立日期:2020年12月

                  經營范圍:企業管理、企業管理咨詢、信息咨詢、財務咨詢等

                  合伙人情況:自然人王磊為其普通合伙人,隆昌天時(天津)資
                  產管理有限公司、隆昌地利(天津)資產管理有限公司、隆昌人和(天
                  津)資產管理有限公司為其有限合伙人。


                  實際控制人:王磊

                  王磊,男,中國國籍,住所天津市,現任天津隆昌投資集團有限
                  公司董事長。


                  截止2019年12月31日,天津隆昌投資集團有限公司總資產為
                  7,119,239,185.41元,總負債為5,532,379,086.32元,凈資產為
                  1,586,860,099.09元,2019年實現營業收入1,454,631,531.51元,凈利
                  潤425,813,498.58元(以上數據未經審計)。



                  3、姜鋒

                  姜鋒,男,中國國籍,住所吉林省長春市,未取得其他國家或者
                  地區的居留權。


                  上述受讓方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
                  高管人員不存在關聯關系。


                  三、交易標的情況

                  (一)基本情況

                  名稱:江蘇威凱爾醫藥科技有限公司

                  企業性質:有限責任公司

                  注冊地:南京市江北新區華康路

                  法定代表人:劉曉峰

                  注冊資本:人民幣3,544.52萬元

                  成立日期:2010年8月

                  經營范圍:醫藥中間體、原料藥的研發、生產和銷售;新型藥
                  物的研發、技術服務及技術轉讓等

                  主要股東:亞泰醫藥集團有限公司持有其54.25%股權,南京威
                  越華生物科技合伙企業(有限合伙)持有其36.03%股權,南京威越
                  博生物科技合伙企業(有限合伙)持有其4.86%股權,南京威越鴻生
                  物科技合伙企業(有限合伙)持有其4.86%股權。


                  2015年3月,經公司2015 年第三次臨時董事會審議通過,亞泰
                  醫藥集團有限公司出資人民幣 15,000 萬元收購江蘇威凱爾醫藥科
                  技有限公司部分股權并對其增資,其中收購江蘇威凱爾醫藥科技有限
                  公司31.11%股權,收購金額 4,500 萬元,出資 10,500 萬元對江蘇
                  威凱爾醫藥科技有限公司進行增資(公告詳見2015年3月10日《上
                  海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》)。江
                  蘇威凱爾醫藥科技有限公司是一家以化藥創新藥研發為主的醫藥企


                  業,在研的國家化藥一類新藥維卡格雷現已完成Ⅱ期臨床試驗。


                  江蘇威凱爾醫藥科技有限公司其他股東已同意放棄優先購買權。


                  截至本公告日,亞泰醫藥集團有限公司持有的江蘇威凱爾醫藥科
                  技有限公司1,400萬元出資額股權已質押給中國建設銀行股份有限公
                  司。本次轉讓的江蘇威凱爾醫藥科技有限公司股權不存在抵押、質押
                  及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等
                  司法措施,不存在妨礙權屬轉移的情況。


                  (二)審計、評估情況

                  1、審計情況

                  根據具有從事證券、期貨業務資格的中準會計師事務所(特殊
                  普通合伙)出具的中準審字[2020]2263號審計報告,截止2019年12
                  月31日,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司總資產為338,044,551.89元,
                  總負債為202,904,069.34元,凈資產為135,140,482.55元,2019年度
                  實現營業收入125,089,149.72元,凈利潤1,392,779.72元;截止2020
                  年10月31日,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司總資產為459,227,605.56
                  元,總負債為367,688,234.13元,凈資產為91,539,371.43元,2020
                  年1-10月實現營業收入148,496,410.42元,凈利潤-47,635,375.50元。


                  江蘇威凱爾醫藥科技有限公司2020年1-10月收入增加主要由于
                  醫藥中間體業務收入增加,虧損的主要原因為實施股權激勵影響凈利
                  潤-1,531萬元、執行新收入準則影響凈利潤-3,803萬元。


                  2、評估情況

                  根據具有從事證券、期貨業務資格的北京中科華資產評估有限
                  公司出具的中科華評報字[2020]第119號資產評估報告,截止評估基
                  準日2020年10月31日,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司采用收益法
                  評估后股東全部權益的市場價值為人民幣75,031.63萬元。具體如下:

                  (1)評估目的:因亞泰醫藥集團有限公司擬轉讓所持江蘇威凱


                  爾醫藥科技有限公司14.75%股權事宜,對所涉及的江蘇威凱爾醫藥
                  科技有限公司全部股東權益在評估基準日的市場價值進行評估,為實
                  施股權轉讓之經濟行為提供價值參考意見。


                  (2)評估對象和評估范圍:

                  本次資產評估的對象為江蘇威凱爾醫藥科技有限公司的全部股
                  東權益市場價值。


                  本次資產評估的范圍是經中準會計師事務所審計后的錯誤!未
                  找到引用源。評估基準日資產負債表上所列示的全部資產負債及企業
                  申報的所有賬外無形資產。


                  (3)評估基準日:2020年10月31日。


                  (4)評估方法:采用收益法評估。


                  (5)評估結論:經實施資產評估程序和方法,江蘇威凱爾醫藥
                  科技有限公司的全部股東權益評估結果如下:

                  采用收益法對江蘇威凱爾醫藥科技有限公司的全部股東權益進
                  行了評估,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司基準日審計后總資產
                  45,922.76萬元,總負債36,768.82萬元,凈資產9,153.94萬元。評估
                  結論為75,031.63 萬元,評估增值 65,877.69 萬元,評估增值率為
                  720%。


                  該評估結果未考慮少數股權折價及多數股權溢價對評估結果的
                  影響。也未考慮流動性對評估對象價值的影響。


                  (6)主要特別事項說明:

                  ①評估基準日江蘇威凱爾醫藥科技有限公司土地13078.24平米
                  (土地證號:蘇2018寧浦0041934)已經抵押給建設銀行江蘇省分
                  行。


                  ②江蘇威凱爾醫藥科技有限公司2020年新增固定資產原值中
                  83,282,621.02元為公司新建投入使用藥學樓和化學樓,不動產登記證


                  正在辦理當中。


                  ③截止評估基準日維卡格雷項目已于2015年3月26日取得Ⅰ、
                  Ⅱ、Ⅲ期藥物臨床試驗批件。維卡格雷項目于2018年8月30日進入
                  Ⅱ期臨床,據Ⅱ期臨床研究總結報告顯示,Ⅱ期臨床研究已于2019
                  年6月11日完成。


                  四、股權購售協議主要內容

                  2020年12月28日,亞泰醫藥集團有限公司(出售方)分別與
                  天津榮通鼎康企業管理合伙企業(有限合伙)和自然人姜鋒(收購方)
                  簽訂了《江蘇威凱爾醫藥科技有限公司股權購售協議》,主要內容如
                  下:

                  1、轉讓標的

                  本協議所稱轉讓標的,是指出售方合法持有的江蘇威凱爾醫藥
                  科技有限公司(以下簡稱“目標公司”)261.375萬元出資額股權(占
                  目標公司股權的7.374%)。


                  2、轉讓價款

                  轉讓價款確定以中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審
                  計報告、北京中科華資產評估有限公司出具的評估報告為基準,并考
                  慮目標公司資產現狀等因素。雙方約定標的股權轉讓價款為人民幣
                  5,532.88萬元。


                  目標公司交割時,雙方有權依照審計、評估報告調整交易價格,
                  如需調整由雙方另行協商以書面方式確認。審計基準日至交割日目標
                  公司產生的損益全部由出售方享有及承擔。


                  3、價款支付

                  收購方以銀行轉賬方式向出售方指定銀行賬戶支付全部價款。

                  收購方應于2020年12月31日前一次性支付全部價款。


                  4、股權交割


                  購、售雙方在2020年12月31日前完成交割(如遇特殊情況不
                  能完成交割,則交割日由購、售雙方協商確定)。


                  5、違約責任

                  出售方須按照本協議約定出售、交割目標公司股權,否則應賠
                  償因此給收購方造成的損失。收購方須按本協議約定支付股權交易價
                  款,每遲延一日,向出售方支付應付款萬分之五的違約金。出售方延
                  遲辦理股權變更登記手續的,每延遲一日,應按收購方已付款總額的
                  萬分之五向收購方支付違約金。


                  6、協議生效

                  本協議經雙方法定代表人(或授權代表)簽字蓋章,并經雙方
                  有權機構批準后生效。


                  五、本次股權轉讓對公司的影響

                  江蘇威凱爾醫藥科技有限公司是致力于創新藥研發的企業,評估
                  基準日未來可能產生較大收益的在研創新藥項目本次采用收益法進
                  行評估,根據江蘇威凱爾醫藥科技有限公司未來發展規劃及在研創新
                  藥項目進度,將創新藥項目未來上市銷售的收益進行了合理預測,得
                  出評估結果,形成了較高的增值率。


                  本次交易完成后,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司不再納入公司合
                  并財務報表范圍。本次交易預計將增加公司凈利潤約30,649萬元(主
                  要為處置股權和剩余股權按公允價值調整產生的收益,此數據未經審
                  計,對公司凈利潤的影響額最終以會計師事務所審計數為準),敬請
                  廣大投資者注意投資風險。


                  六、擔保及往來情況

                  1、擔保情況

                  截止本公告日,公司及所屬子公司為江蘇威凱爾醫藥科技有限
                  公司的擔保金額為9,500萬元。股權轉讓完成后,公司及所屬子公司


                  將繼續為江蘇威凱爾醫藥科技有限公司上述9,500萬元融資提供擔
                  保,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司同意以其持有的維卡格雷相關5個
                  專利權(專利號為ZL201210343190.8、ZL201010624329.7、
                  ZL201210036161.7、ZL201310380089.4、ZL201310435357.8)在股權
                  轉讓生效日到融資到期日期間為公司及所屬子公司提供反擔保。根據
                  具有從事證券、期貨業務資格的北京中科華資產評估有限公司出具的
                  中科華評報字[2020]第118號資產評估報告,經采用收益法進行評估,
                  截止評估基準日2020年10月31日,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司
                  用于提供反擔保的維卡格雷相關5個專利權的市場價值為10,120.13
                  萬元。


                  2020年12月28日,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司與公司及所
                  屬子公司簽署了上述專利的《質押合同》。


                  2、往來款情況

                  截至本公告日,江蘇威凱爾醫藥科技有限公司尚欠公司及所屬
                  子公司往來款9,750.50萬元。江蘇威凱爾醫藥科技有限公司向公司出
                  具了《還款承諾函》,承諾在2021年末前償還公司及所屬子公司欠
                  款不少于5,000萬元,剩余部分欠款將于2022年末前全部償還完畢,
                  借款期間按照6.09%的年化利率支付利息。若江蘇威凱爾醫藥科技有
                  限公司違反本承諾函的約定延遲還款,除應正常支付的利息外,還應
                  就延遲支付款項的部分按每日萬分之五的利率額外向公司及所屬子
                  公司支付違約金。


                  七、備查文件

                  1、中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中準審字
                  [2020]2263號審計報告;

                  2、北京中科華資產評估有限公司出具的中科華評報字[2020]第
                  118號、[2020]第119號資產評估報告;


                  3、公司2020年第十九次臨時董事會決議;

                  4、江蘇威凱爾醫藥科技有限公司股權購售協議;

                  5、質押合同;

                  6、還款承諾函。


                  特此公告

















                  吉林亞泰(集團)股份有限公司

                  董 事 會

                  二O二O年十二月二十九日


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